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【特集】

事業承継 EXIT PLAN

親族内承継のほか、ホールディング経営、IPO(株式上場)、MBO(役員陣による株式買取)、M&A(株式売却/事業譲渡)といったスタイルで第三者へ承継し、自社の企業価値を次代につなぐ企業が増えている。持続的に成長する「出口戦略」としての事業承継メソッドを提言する。
コラム2022.01.05

事業承継の手段としてのIPO:大西 靖彦

 

【図表】IPOのメリットとIPO後の社会的責任

※1…株式会社の従業員や取締役が自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる権利
※2…株式や債券など保有している資産を売却することによって得られる売買差益
出所:タナベ経営作成

 

 

IPOのメリットと株式との関係性

 

経営者にとって、自社の事業承継は必ず考えなくてはならない重要な経営課題である。非上場企業では、経営を引き継ぐ際に株式も引き継ぐことが一般的だ。親族内承継のみならず、役員や従業員への親族外承継の場合も同様である。

 

親族内承継で株式を引き継ぐ際には、資金が必要になる。非上場企業は株式の換金性に乏しいので、相続税などの納付のために別途資金調達が必要になるケースもある。その点、上場企業であれば、いつでも株式市場を通じて株式の売買が可能となるため、換金性は高まる。

 

また、役員や従業員が株式を取得し、事業を承継する場合は、その株式購入資金は多額になることが多い。そのため、資金調達はより重要な経営課題となる。上場企業であれば、株式の所有と経営が分離しているため、親族以外の役員や従業員が事業承継する場合、必ずしも株式を譲渡する必要がない。

 

つまり、事業承継対策の観点で見ると、IPO(株式上場)は有効な手段と言える。優秀な後継者候補を外部から招聘することを目的とした場合においても、IPOで自社の知名度や信用力を向上させることは有効だ。

 

「事業承継を目的としたIPOは非合理的」と考えられがちだが、前述のメリットもあるため、IPOは事業承継手段の選択肢の1つとして考えておくべきである。

 

 

上場企業に求められる責任や負担

 

非上場企業であれば、株式は同族など特定の者が保有し、その譲渡も制限されるのが一般的である。IPOは、その自社株式を不特定多数の一般投資家に開放し、株式市場で自由に売買できるようにすることを指す。

 

IPOの「PO」とは「Public(公開の)Offering(売り物)」の略で、会社が資金調達を行う「公募増資」と、既発行株式を売却する「売り出し」がある。これに対し、「IPO」は「Initial(最初の)Public Offering」の略で、新たに株式を公開し、公募・売り出しすることを指す。

 

IPOは、企業や経営者、従業員に多くのメリットがある一方、一般投資家に資本参加を求めることになるため、企業はIPOをきっかけにプライベートカンパニーを脱却し、パブリックカンパニーに変革していかなければならない。また、社会的責任も問われる。(【図表】)

 

日本取引所グループ(JPX)は、2021年6月に上場企業が順守すべき規範「コーポレートガバナンス・コード」を改訂。「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「適切な情報開示と透明性の確保」「取締役会等の責務」「株主との対話」の5つを「基本原則」として定めている。

 

企業は、財務情報や会社組織・経営体制などの整備情報、成長戦略など、投資家が投資判断を行うためのさまざまな情報を提供しなければならない。また、投資家の判断に影響を与えるほどの経営上の重要な事実が判明した場合には、その時点で速やかに情報を開示(適時開示)することが求められる。

 

これらの情報開示に費やす労力や費用は、IPOの準備前とは比べものにならないほど大きい。つまり、プライベートカンパニーからパブリックカンパニーへ変化するためには、企業価値の向上はもちろんのこと、社内体制の整備にも取り組む必要があるのだ。

 

 

IPOまでのスケジュールと関係者の役割

 

IPOまでのスケジュールは、会社の規模・管理体制によって異なるが、大きく3つの時期に区切られる。上場の意思決定と、上場準備会社になるための「準備時期」(上場3期前)、「上場準備時期」(上場2期前、1期前)、「上場申請時期」である。

 

事業承継の手段としてIPOに取り組む場合も、承継のタイミングを見据えて事前に準備する必要がある。また、上場審査に関わる重大事項などがある場合は、より多くの時間を要することも知っておいていただきたい。

 

IPOは企業の独力で成し遂げられるものではない。IPO全般に関する助言・指導やIPOの審査を行う主幹事証券会社、会計監査を行う監査法人、申請書類などのサポートを行う印刷会社、株式事務を代行する株式事務代行機関など、外部関係者の支援を受けながら管理レベルを向上させることが不可欠である。また、株式上場前の資金の出し手であるベンチャーキャピタルや、コンサルティング会社、弁護士、税理士、社会保険労務士、情報開示の支援を実施するIR(Investor Relations:株主や投資家に対して行う情報発信)会社などの関係者もIPOに関与することを忘れてはならない。

 

IPOに取り組むに当たり、信頼できる外部パートナー選びは重要であり、担当する専門家の経験や熱意、人柄などを十分に検討した上で選択することが重要だ。

 

事業承継は企業にとって避けては通れない重要な経営課題であり、選択肢も1つではない。その中で、事業承継の手段としてIPOに取り組むに当たって最も重要なことは、経営者の「覚悟」と「誠実さ」である。「自分の会社はなぜ上場すべきなのか」という必要性の認識と、「必ず実現させる」という強い「覚悟」を持ち、関係者からの指導・指摘に真摯に耳を傾ける「誠実さ」が、IPOを実現させるための1番の近道だ。

 

事業承継コンサルティング

「TCB(チームコンサルティングブランド)」とは、専門分野のスペシャリストからなる顧客最適のチームを編成し、迅速かつ的確な解決策の提案を可能とする、タナベ経営独自のコンサルティングメニューです。

 

Profile
大西 靖彦Yasuhiko Ohnishi
タナベ経営 ファンクションコンサルティング大阪本部/金融機関で培ったLBO、MBO、M&A業務、また事業会社で上場準備に携わった専門性を生かした組織再編、事業承継を得意とする。理論だけではなく、戦略構築から実践まで顧客と一体となって推進し、関係者全員と共に成長することを信条としている。
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